Федеральным законом от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ в ГК РФ введена новая ст. 165.1 "Юридически значимые сообщения".
Под сообщением понимается материальная форма передачи, представления информации от одного лица другому. Одно и то же сообщение может быть представлено в различных формах. Это может быть запрос (вопрос), ответ, команда, повествование, уведомление, предложение, депеша, новости и т.д. Важным является то, что другая сторона, получившая то или иное сообщение, воспринимает его и совершает какие-либо действия или воздерживается от их совершения.
ГК РФ регламентирует юридически значимые сообщения, т.е. такие, с которыми закон или сделка связывают гражданско-правовые последствия для другого лица. К юридически значимым сообщениям ГК относит: заявления, уведомления, извещения, требования. Перечень таких сообщений является открытым: это могут быть и иные юридически значимые сообщения.
Статья 165.1 ГК РФ определяет момент возникновения гражданско-правовых последствий для лица, получившего юридически значимое сообщение. Такие гражданско-правовые последствия для другого лица наступают с момента доставки соответствующего сообщения данному лицу или его представителю.
Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.
Правила ГК о юридически значимых сообщениях и моменте доставки адресату сообщения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1).
С момента учреждения и до момента ликвидации организация направляет (представляет) юридически значимые сообщения в самых различных формах. Сообщения представляются организацией в связи с исполнением ею определенных публично-правовых обязанностей, возникающих, в частности, в связи с государственной регистрацией организации, обязанностью соблюдать требования законодательства о защите конкуренции, раскрывать информацию о существенных фактах деятельности и пр. Так, например, ФЗ от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - ФЗ о госрегистрации) предусматривает, что при регистрации юридического лица заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной ФНС, и удостоверяются подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации является день их получения регистрирующим органом, о чем последним выдается расписка в получении документов с указанием их перечня и даты их получения. В случае подачи заявителем документов в регистрирующий орган через многофункциональный центр расписка в получении таких документов выдается многофункциональным центром, если иной способ получения расписки не указан заявителем.
В ином случае, а также при получении регистрирующим органом документов, направленных почтовым отправлением, расписка в получении документов при наличии соответствующего указания заявителя направляется регистрирующим органом по указанному заявителем почтовому адресу не позднее рабочего дня, следующего за днем получения указанных документов.
При поступлении в регистрирующий орган документов в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети "Интернет", включая единый портал государственных и муниципальных услуг, расписка в получении документов в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов, направляется в форме электронного документа по адресу электронной почты, указанному заявителем.
Юридически значимыми сообщениями о реорганизации организации являются как сообщения, так и уведомления. Например, ФЗ о госрегистрации предусматривает, что "юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации". Такое сообщение имеет форму уведомления (ст. 13.1).
Пункт 6 ст. 15 ФЗ от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ об АО) предусматривает, что реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение (уведомление) о своей реорганизации, в котором должны содержаться сведения, перечисленные законом.
В случае внесения изменений в учредительные документы юридическое лицо представляет в регистрирующий орган по месту своего нахождения подписанное заявителем уведомление о внесении изменений в учредительные документы (ст. 19 ФЗ о госрегистрации).
Пункт 8 ст. 35 ФЗ об АО обязывает представлять в регистрирующий орган сообщение в форме уведомления о снижении стоимости чистых активов общества.
Юридически значимое сообщение в форме уведомления представляется при ликвидации организации.
Согласно п. 3 ст. 77 ФЗ об АО в случае, если владельцем от 2 до 50% включительно голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование и определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения эмиссионных ценных бумаг общества, цены выкупа акций общества осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества, последний обязан уведомить Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (его территориальные управления) о принятом советом директоров (наблюдательным советом) общества решении об определении цены объектов. Направление такого уведомления влечет обязанность уполномоченного федерального органа в срок, не превышающий 20 дней с даты получения указанных документов, направить в общество мотивированное заключение. В случае, если уполномоченный орган не направил в общество заключение в установленный срок, цена объектов признается достоверной и рекомендуемой для совершения сделки.
Юридически значимое сообщение в форме предварительного уведомления предусмотрено в случае заявления добровольного или обязательного предложения о выкупе акций. Так, ст. 84.9 ФЗ об АО предусматривает, что добровольное или обязательное предложение, касающееся приобретения ценных бумаг, обращающихся на организованных торгах, уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг, предусмотренное ст. 84.7 Федерального закона, и требование о выкупе ценных бумаг, предусмотренное ст. 84.8 Закона, до направления их в открытое общество представляются в Банк России. В момент представления указанных документов Банк России обязан сделать отметку о дате представления ему предварительного уведомления на экземпляре соответствующего документа, остающемся у лица, представившего указанные документы.
В Законе определены последствия представления в Банк предварительного уведомления: по истечении 15 дней с момента представления в Банк России предварительного уведомления лицо, которое имеет намерение подать добровольное или обязательное предложение, уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг, предусмотренное ст. 84.7 ФЗ об АО, либо требование о выкупе ценных бумаг, предусмотренное ст. 84.8 этого же Закона, вправе направить соответствующее предложение, указанные уведомление или требование в открытое общество, если до истечения этого срока Банк России не направит предписание о приведении соответствующего предложения, указанных уведомления или требования в соответствие с требованиями Федерального закона.
Юридически значимое сообщение может быть в форме ходатайства. Так, ФЗ от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ "О защите конкуренции" предусматривает, что лица, указанные в п.п. 1-3 ч. 1 ст. 32, представляют в антимонопольный орган ходатайства о даче согласия на осуществление сделок, иных действий. Лица, на которых ст. 31 данного Закона возложена обязанность уведомлять антимонопольный орган об осуществлении сделок, иных действий (ст.ст. 27-29), представляют в антимонопольный орган уведомления об осуществлении таких сделок, иных действий.
Юридически значимые сообщения имеют место в частноправовых отношениях, например, в отношениях между участниками (акционерами), а также между ними и самим АО (ООО).
Так, например, согласно п. 5 ст. 21 ФЗ от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ об ООО) участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Иными словами, он представляет сообщение в форме предложения, являющегося офертой. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.
В свою очередь об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли участники ООО должны направить в ООО заявления до истечения срока осуществления указанного преимущественного права. В день представления такого заявления преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале у участника прекращается.
При выходе участника из ООО в общество представляется заявление, подача которого влечет правовые последствия для общества. Доля такого участника переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Участник ООО направляет в ООО сообщение в форме требования о выкупе принадлежащей ему доли в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с п. 1 ст. 19 ФЗ, если участник голосовал против принятия такого решения или не принимал участия в голосовании. Данное требование может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия. Соответственно у ООО возникает обязанность выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Аналогичное положение содержится в ст. 76 ФЗ об АО, в соответствии с которой требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
С момента получения обществом требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами, о чем держателем указанного реестра вносится соответствующая запись в реестр акционеров общества.
Юридически значимое сообщение может быть в форме извещения. Например, в соответствии со ст. 7 ФЗ об АО акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. В случае если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.
Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.
В форме сообщения представляется информация о проведении общего собрания акционеров (ст. 52) Так, ст. 52 ФЗ об АО предусматривает, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
Статья 36 ФЗ об ООО предусматривает, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
Акционеры, владеющие не менее чем 10% голосующих акций общества, вправе требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров и представляют в АО сообщение в форме требования. Статья 55 Закона определяет содержание такого требования и обязанность совета директоров в течение пяти дней с даты предъявления требования акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества, принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
Юридически значимые сообщения имеют место в договорных отношениях. Формами таких сообщений могут быть извещение, уведомление, предложение. Например, согласно ст. 483 ГК РФ покупатель обязан известить продавца о нарушении условий договора купли-продажи о количестве, ассортименте, качестве, комплектности, таре и (или) упаковке товара в срок, предусмотренный законом, иными правовыми актами или договором, а если такой срок не установлен, в разумный срок после того, как нарушение соответствующего условия договора должно было быть обнаружено исходя из характера и назначения товара.
В случае если такое извещение не направлено продавцу, последний вправе отказаться полностью или частично от удовлетворения требований покупателя о передаче ему недостающего количества товара, замене товара, не соответствующего условиям договора купли-продажи о качестве или об ассортименте, об устранении недостатков товара, о доукомплектовании товара или о замене некомплектного товара комплектным, о затаривании и (или) об упаковке товара либо о замене ненадлежащей тары и (или) упаковки товара, если докажет, что невыполнение этого правила покупателем повлекло невозможность удовлетворить его требования или влечет для продавца несоизмеримые расходы по сравнению с теми, которые он понес бы, если бы был своевременно извещен о нарушении договора.
Согласно п. 3 ст. 511 ГК РФ покупатель вправе уведомить поставщика об отказе от товаров, поставка которых просрочена, если в договоре поставки не предусмотрено иное. Товары, поставленные до получения поставщиком уведомления, покупатель обязан принять и оплатить.
Статья 513 ГК РФ предусматривает, что покупатель (получатель) обязан проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.
Сторона, настаивающая на изменении или расторжении договора, должна направить предложение об этом другой стороне. Только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в 30-дневный срок требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд (ст. 452 ГК РФ).
Проведенный анализ норм некоторых федеральных законов показывает, что юридически значимые сообщения могут представляться в различных формах; законами определены и последствия получения таких сообщений их адресатами. Включение же в ГК РФ новой ст. 165.1 о юридически значимых сообщениях позволяет установить единое понятие юридически значимых сообщений и момента их доставки, допуская при этом, что законами или условиями сделки, обычаями или деловой практикой могут быть установлены иные правила.
Смотрите так же:
- Юридически значимые сообщения: гражданско-правовая и гражданско-процессуальная квалификация
- Юридически значимые сообщения: теория и практика
- Юридически значимые сообщения в банковских отношениях
- Юридически значимые сообщения в судебных и несудебных формах защиты гражданских прав
- Юридически значимые сообщения и нотариальная деятельность