[Наименование арбитражного суда,
В который подается заявление]
Истец: [наименование]
[место нахождения]
Ответчик: [наименование]
[место нахождения]
Общество "А" по договору купли-продажи от [число, месяц, год] имело на праве собственности земельный участок с размещенными на нем объектами недвижимости - [перечислить объекты] общей площадью [значение] кв. м, расположенный по адресу: г [вписать нужное].
Между Обществом "А" (Продавец) и Обществом "Б" (Покупатель-1, Истец) был заключен договор от [число, месяц, год] купли-продажи здания, расположенного по указанному адресу.
Здание передано Покупателю-1 по акту приема-передачи от [число, месяц, год] Право собственности Общества "Б" на указанное недвижимое имущество зарегистрировано [число, месяц, год], что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии [вписать нужное] N [вписать нужное].
Между Обществом "А" (Продавец) и Обществом "В" (Покупатель-2, Ответчик) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от [число, месяц, год], в соответствии с условиями которого в собственность общества "В" переданы объекты, находящиеся на земельном участке общей площадью [значение] кв. м с кадастровым номером [вписать нужное], расположенном по адресу: [вписать нужное].
Согласно п. [значение] договора указанный земельный участок на момент совершения сделки принадлежит Обществу "А" на праве собственности и права на него переходят к Обществу "В" в полном объеме.
Переход права собственности на недвижимое имущество и земельный участок к обществу "В" зарегистрирован в установленном порядке, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество внесены записи от [число, месяц, год].
В настоящий момент Общество "А" ликвидировано и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.
Сделка, совершенная между Обществом "А" и Обществом "В" нарушает права Общества "Б" на земельный участок, на котором расположен принадлежащий ему на праве собственности объект недвижимости.
В силу ст. 552 ГК РФ, ст. 35 Земельного кодекса Российской Федерации к Истцу перешли права на земельный участок, расположенный под принадлежащим ему объектом недвижимости, то есть Общество "А" не имело право отчуждать данный земельный участок обществу "В".
Таким образом, земельный участок площадью [значение] кв. м, кадастровый номер [вписать нужное], расположенный по адресу: [вписать нужное], переданный Ответчику, сформирован за счет земель, находящихся в пользовании Истца, без согласия последнего.
Поскольку произошла продажа земельного участка, не принадлежащего Продавцу, под объектом недвижимости, собственником которого является Истец, в силу ст. 168 ГК РФ договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный между Обществом "А" и Обществом "В", является недействительной (ничтожной) сделкой в части отчуждения земельного участка.
Поскольку при заключении оспариваемого договора земельный участок площадью [значение] кв. м с кадастровым номером [вписать нужное] был сформирован как единый самостоятельный объект, а земельный участок под объектом недвижимости, принадлежащем Обществу "Б", как объект не сформирован (не установлены его размер, границы, местонахождение и т. д.), сделка не может быть признана недействительной лишь в части продажи земельного участка, расположенного под зданием Общества "Б" и необходимого для его использования.
О нарушении своего права Общество "Б" узнало в [значение] году, когда оно после государственной регистрации права собственности на здание начало оформление документов на земельный участок и получило кадастровый план земельного участка от [число, месяц, год], в котором правообладателем всего земельного участка площадью [значение] кв. м значилось общество "В".
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 168, 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 35 Земельного кодекса Российской Федерации, прошу:
1. Признать договор купли-продажи, заключенный между Обществом "А" и Обществом "В" [число, месяц, год], в части продажи земельного участка с кадастровым номером [вписать нужное], общей площадью [значение] кв. м., расположенного по адресу [вписать нужное], недействительным.
Приложение:
1. Уведомление о вручении копии заявления ответчику.
2. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
3. Копия договора купли-продажи здания, заключенный между Обществом "А" и Обществом "Б".
4. Копия Свидетельства о регистрации права.
5. Выписка из ЕГРЮЛ об отсутствии в реестре сведений об Обществе "А"
6. Копия свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица.
7. Доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.
[Подпись представителя истца]
[число, месяц, год]