[наименование арбитражного суда,
В который подается исковое заявление]
Истец: [Ф. И.О. истца,
Его место жительства,
Дата и место его рождения, место его работы]
Ответчик: [наименование акционерного общества]
[его местонахождение]
Третьи лица: [вписать нужное]
Я, [Ф. И. О.], являюсь акционером закрытого акционерного общества "[вписать нужное]".
[число, месяц, год] по договору купли-продажи Ответчиком были проданы акции, эмитентом которых является указанное ЗАО, [наименование покупателя] в количестве штук по цене [значение] рублей за каждую.
Указанная сделка была совершена с нарушением преимущественного права приобретения отчуждаемых акций акционерами ЗАО "[вписать нужное]".
В нарушение пункта 3 статьи 7 Федерального закона РФ N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах" [указать, в чем конкретно выразилось нарушение, например, не соблюден срок осуществления преимущественного права или акционерам ЗАО не было направлено уведомление о продаже акций].
О совершении указанной сделки мне стало известно [число, месяц, год] из [источник информации].
В соответствии с пунктом 2 статьи 7 Федерального закона РФ N 208-ФЗ от 26.12.1995г. "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Я, как акционер ЗАО "[вписать нужное]", имею намерение осуществить преимущественное право приобретения акций, отчуждаемых Ответчиком третьему лицу.
Акции ЗАО "[вписать нужное]" с момента подачи искового заявления становятся предметом спора. Возможность отчуждения [наименование покупателя] или иными лицами, которые приобрели права на акции в результате последующих вероятно совершенных с [наименование покупателя] сделок, этих акций третьим лицам затруднит либо сделает невозможным исполнение судебного акта, что является основанием для принятия судом обеспечительных мер в отношении этих акций.
Принятие мер в отношении неопределенного круга лиц необходимо ввиду неизвестности лиц, в пользу которых [покупатель] мог отчуждать спорные акции.
На основании изложенного и руководствуясь статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьей 97 Гражданского кодекса РФ, статьями 90-93 Арбитражного процессуального кодекса РФ, прошу:
1. Признать недействительным договор купли-продажи акций ЗАО "[вписать нужное]", заключенный между [наименование ответчика] и [наименование покупателя] [число, месяц, год], в результате которого (наименование покупателя) [наименование покупателя] стал(а) акционером ЗАО "[вписать нужное]".
2. Перевести на [Ф. И. О. истца] права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО "[вписать нужное]", заключенному [число, месяц, год] между [наименование ответчика] и [наименование покупателя], и другим сделкам, совершенным [наименование покупателя] с другими лицами.
3. Запретить [наименование покупателя] и иным лицам, приобретшим в результате сделок с ним акции ЗАО "[вписать нужное]", распоряжаться этими акциями до вступления решения суда по данному делу в законную силу.
Приложение:
1. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют.
2. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных порядке и в размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины.
3. Документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.
4. Доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.
[подпись истца или его представителя]