[Наименование арбитражного суда,
В который подается исковое заявление]
Истец: [наименование истца]
[его место жительства]
[дата и место его рождения,
Место его работы]
Ответчики: 1) [наименование ответчика]
[его место жительства]
2) [наименование ответчика]
[его место жительства]
Я являюсь акционером закрытого акционерного общества "[вписать нужное]".
[Число, месяц, год] между [Ф. И. О. ответчика 1] (Даритель) и [Ф. И. О. ответчика 2] (Одаряемый) был заключен договор дарения [тип, количество] акций ЗАО "[вписать нужное]", государственный регистрационный номер выпуска [вписать нужное].
Указанный договор является притворной сделкой, в действительности прикрывающей договор купли-продажи акций.
О притворности сделки свидетельствует вступившее в законную силу решение [наименование суда] суда от [число, месяц, год] о взыскании задолженности с [ответчика 1] в пользу [ответчика 2] по договору займа.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона РФ N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами третьим лицам.
Согласно разъяснениям, данным в подпункте 8 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право приобретения акций не применяется в случае безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения).
Однако, если заинтересованное лицо, имеющее преимущественное право на приобретение акций, представит доказательства, свидетельствующие о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Акции ЗАО "[вписать нужное]" с момента подачи настоящего искового заявления становятся предметом спора. Возможность отчуждения [ответчиком 2] этих акций третьим лицам затруднит либо сделает невозможным исполнение судебного акта, что является основанием для принятия судом обеспечительных мер.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 166, 167, 170 Гражданского кодекса РФ, статьями 90-93 Арбитражного процессуального кодекса РФ, статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", прошу:
1. Признать договор дарения акций ЗАО "[вписать нужное]", заключенный между [ответчиком 1] и [ответчиком 2] [число, месяц, год], недействительным (ничтожным).
2. Перевести на меня права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО "[вписать нужное]", заключенному [число, месяц, год] между [наименование ответчика] и [наименование покупателя].
3. Запретить [ответчику 2] распоряжаться спорными акциями до вступления решения суда по данному делу в законную силу.
Приложение:
1. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют.
2. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных порядке и в размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины.
3. Документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.
4. Копия свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица.
5. Доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.
[Подпись истца или его представителя]