[Наименование арбитражного суда,
В который подается исковое заявление]
Истец: [наименование истца,
Его место нахождения/жительства,
Если истцом является гражданин -
Дата и место его рождения,
Место его работы]
Ответчик: [наименование ответчика]
[его местонахождение]
[Число, месяц, год] между [наименование АО] и [наименование контрагента по сделке] был заключен договор [тип договора], стоимость приобретаемого/отчуждаемого имущества по которому определена в [значение] рублей, что составляет [значение] % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на [число, месяц, год]. В соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" указанная сделка для [наименование АО] является крупной.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
В нарушение статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" совершенная сделка не была одобрена [орган управления АО].
Примечание. В соответствии со статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьями 167, 181 Гражданского кодекса РФ, прошу:
1. Признать недействительным договор [тип договора], заключенный [дата заключения] между [наименование АО] и [наименование контрагента по сделке].
2. Применить последствия недействительности сделки.
Приложение:
1. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют.
2. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных порядке и в размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины.
3. Документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.
4. Доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.
[Подпись истца или его представителя]