В [наименование суда, в который подается иск]
Истец: [Ф. И. О./наименование]
Адрес: [вписать нужное]
Ответчик: [Ф. И. О./наименование] адрес: [вписать нужное]
Я, [Ф. И. О.], являюсь участником [полное наименование ООО] (далее - Общество). Между мной и другим участником Общества [Ф. И. О. ответчика] был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от [число, месяц, год] N [значение] (далее - Предварительный договор).
В Предварительном договоре мы обязались заключить в будущем договор купли-продажи доли, по которому Ответчик должен выступить продавцом, а я - покупателем (далее - Основной договор). По Основному договору предполагалась купля-продажа доли, составляющей [значение] % уставного капитала Общества, по заранее определенной в уставе Общества цене, которая составляет [сумма цифрами и прописью/цена, установленная на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли]. Основной договор планировалось заключить [указать срок].
В пределах установленного Предварительным договором срока [число, месяц, год] я направил Ответчику предложение заключить Основной договор, однако до настоящего времени Ответчик уклоняется от его заключения.
Уклонение от заключения договора со стороны Ответчика повлекло для меня убытки в размере [сумма цифрами и прописью] рублей, выразившиеся в [описать, в чем конкретно выразились убытки].
В случае, если сторона, для которой в соответствии с законом заключение договора является обязательным, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.
На основании вышеизложенного и руководствуясь п. 5 ст. 429, п. 4 ст. 445 ГК РФ и ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ, прошу:
1. Обязать Ответчика заключить с Истцом договор купли-продажи доли в уставном капитале [полное наименование ООО] на условиях, утвержденных в Предварительном договоре от [число, месяц, год].
2. Взыскать с Ответчика в пользу Истца убытки, вызванные уклонением от заключения договора, в размере [сумма].
Приложения:
1. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
2. Предварительный договор.
3. Проект Основного договора.
4. Копия предложения заключить Основной договор.
5. Документы, подтверждающие возникновение убытков.
[подпись] [Ф. И. О.]
[число, месяц, год]