В [наименование суда]
Истец: [Ф. И. О./наименование],
Адрес [места жительства/нахождения],
Ответчик: [наименование],
[адрес места нахождения].
[число, месяц, год]
Истец обратился к Ответчику с целью заключения договора купли-продажи [вписать тип и количество акций общества], что подтверждается [указать доказательства направления предложения о заключении договора Ответчику].
Однако Ответчик заключить c Истцом договор купли-продажи акций отказался.
Заключение договора для Ответчика является обязательным в силу закона.
Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в частности, в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Закона, если они голосовали против принятия такого решения или не принимали участия в голосовании.
Сделка, одобренная решением общего собрания акционеров [число, месяц, год], в котором Истец участия не принимал, является крупной, требующей одобрения общего собрания акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Закона.
В соответствии с пунктом 3 статьи 75 Закона выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 76 Закона сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
Ответчиком допущено нарушение требований статей 75 - 77 Закона: в преддверии годового общего собрания акционеров, которое состоялось [число, месяц, год], не произведена оценка акций в связи с высокой стоимостью услуг по оценке и неудовлетворительного финансового положения Общества, не уведомлены акционеры о наличии у них права выкупа акций, цене и порядке осуществления выкупа.
Стоимость одной [наименование] акции Общества в составе неконтрольного пакета акций по состоянию на [число, месяц, год] определена независимым оценщиком (отчет от [число, месяц, год] N [значение]). Данная оценка была произведена Обществом по заявлению акционеров, в том числе [Ф. И. О.]., о выкупе акций по итогам общего собрания акционеров от [число, месяц, год].
Цена выкупа акций в размере [вписать нужное] ввиду отсутствия в Обществе совета директоров утверждена решением общего собрания акционеров от [число, месяц, год].
Согласно п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса РФ если сторона, для которой в соответствии с Гражданским кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.
На основании вышеизложенного и, руководствуясь п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. п. 1, 3 ст. 75, п. п. 1 и 2 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", прошу суд:
Обязать Ответчика заключить с Истцом договор купли-продажи акций [наименование общества] [тип акций] в количестве [значение] по цене [вписать нужное].
Приложение:
1) Документ, подтверждающий направление искового заявления Ответчику.
2) Документ, подтверждающий оплату госпошлины.
3) Отчет от [число, месяц, год] N [значение].
4) Проект договора.
5) Документы, подтверждающие обстоятельства, на которых Истец основывает свои требования.
6) Документ, подтверждающий полномочия Истца на подписание искового заявления.
[число, месяц, год]
[подпись] [инициалы, фамилия истца/представителя истца]